+380 44 3777361

+380 44 3777362

вул. Іллінська, 8,
м. Київ, Україна, 04070

M&A

Злиття – вид реорганізації суб'єктів господарювання, в результаті якого усі майнові права та обов'язки кожного з них переходять до суб'єкта господарювання, що утворений внаслідок злиття. Отже, в результаті такої реорганізації відбувається припинення суб'єктів господарювання та утворення нового суб'єкта господарювання.

Під поглинанням прийнято розуміти такий юридичний процес, котрий скерований на володіння (придбання) контрольного пакету акцій (частки) в статутному капіталі суб'єкта господарювання. Разом з терміном поглинання застосовується і такий термін, як приєднання, де у разі приєднання одного або кількох суб'єктів господарювання до іншого,  до правонаступника переходять усі майнові права та обов'язки приєднаних суб'єктів господарювання. Під час приєднання нова юридична особа не створюється.

Такі види корпоративної реорганізації, як злиття та поглинання, в умовах ринкової економіки та глобалізації можуть розглядатись іноземними інвесторами як інструмент для вкладу власного капіталу у вітчизняний бізнес. Іншими словами можна розглядати як комплекс дій, який забезпечує ефективність та врегулювання процесу передачі контролю щодо управління бізнесом.

Однак, слід мати на увазі, що злиття та поглинання є формами економічної концентрації, а тому такі процедури повинні здійснюватись з беззастережним дотриманням антимонопольного законодавства.

Згідно ст. 22 Закону України «Про захист економічної конкуренції» до концентрації, зокрема відноситься:

  • злиття суб'єктів господарювання або приєднання одного суб'єкта господарювання до іншого;
  • безпосереднє або опосередковане придбання, набуття у власність іншим способом чи одержання в управління часток (акцій, паїв), що забезпечує досягнення чи перевищення 25 або 50 відсотків голосів у вищому органі управління відповідного суб'єкта господарювання.

Положення Закону України «Про захист економічної конкуренції» передбачають обов’язковість отримання попереднього дозволу Антимонопольного комітету України чи адміністративної колегії Антимонопольного комітету України для здійснення концентрації та встановлюють підстави для отримання дозволу.

Однією з підставами для отримання відповідного дозволу є : 

  • коли сукупна вартість активів або сукупний обсяг реалізації товарів учасників концентрації, з урахуванням відносин контролю, за останній фінансовий рік, у тому числі за кордоном, перевищує суму, еквівалентну 12 мільйонам євро, визначену за офіційним валютним курсом, встановленим Національним банком України, що діяв в останній день фінансового року, і при цьому:
  • вартість (сукупна вартість) активів або обсяг (сукупний обсяг) реалізації товарів, у тому числі за кордоном, не менш як у двох учасників концентрації, з урахуванням відносин контролю, перевищує суму, еквівалентну 1 мільйону євро, визначену за курсом Національного банку України, що діяв в останній день фінансового року у кожного, та вартість (сукупна вартість) активів або обсяг (сукупний обсяг) реалізації товарів в Україні хоча б одного учасника концентрації, з урахуванням відносин контролю, перевищує суму, еквівалентну 1 мільйону євро, визначену за курсом Національного банку України, що діяв в останній день фінансового року;

За порушення законодавства про захист економічної конкуренції згідно із законом передбачена відповідальність у вигляді значних фінансових санкцій.

Тому, задля реалізації проектів, пов’язаних з придбанням або розширенням бізнесу, важливим є залучення кваліфікованих правників та інвестиційних консультантів, які проведуть повний Due Diligence кожного проекту, що унеможливить настання негативних наслідків.